有一段时间，佛住在舍卫国祇树给孤独园。
当时这个国家有五百名商人，想下海采宝，他们合营商议：“应当找一位懂这行的人作为导师。”于是就请来一位五戒居士一路下海远航。
来到了大海之中，海神变更成一个夜叉，形体丑恶，面色青黑，口出长牙。头上着火，这海神过来拉住他们乘的商船，问这些商人：“人世间的恐怖事物，有没有跨越我的？”
居士回答说：“更有比你更恐怖数百万倍的。”
海神颇感意外，不解地问道：“普天之下还有比我更恐怖数百万的？都是些什么器械呀？”
居士回答道：“世间有一些愚人，做了诸多愚蠢之事。伤害众生、偷盗他物，乱搞别人的女人或汉子，说假话，挑拨长短，恶语伤人，淫词满口，有贪欲、瞋恚之毒，被邪迷之见所淹没，死落后入地狱刻苦万端。那些狱卒从狱中提取这些罪人，用各种科罚来惩办他们：有的用刀砍，有的施以车裂之刑，将他们的身体分成数千段，然后或许用石臼再将其捣碎，有的或许被放在石磨上磨。刀山剑树，火烧、车裂、锅蒸、汤煮，出于寒水，再入沸屎，备受一切酷刑。遭遇这般苦楚。历经几切切甚至于几十亿切切年，不知何日是出逃之期。如斯各种要比你恐怖得多。”
海神听罢放了他们，隐形而去。船又向前行进几里，海神又变成一人，形体瘦削，筋骨相连。又过来牵这条船，问船上的人：“世上还有比我更瘦削之人吗？”
居士回答说：“有。”
海神又问：“什么人比我还瘦削呢？”
“有一种愚蠢之人，心性弊恶，贪婪嫉妒，不知布施。死后堕入地狱变成饿鬼，身体大如山，咽喉细如针鼻，头发长乱，形体黑瘦。他们几切切年，看不见一点水和粮食。像这等外形，比你要瘦削得多。”居士如是回答说到。
海神于是放了他们的船，沉没水中而看不见。
船又行进几里，海神又变成一人，描写极为正直。又来牵这条船，问这些商人：“世上长得美丽之人，有能及得上我的吗？”
居士回答道：“有啊。”
海神又问：“那是什么人比我长得更美呢？”
居士回答说：“世上有聪明之人，诸恶莫作，众善奉行。身、口、意业，常令清净，忠诚地崇奉伺候佛、法、僧三宝，随时赡养。这种人死后投生天上。描写皎洁，正直无双，能胜过你几切切倍。以你与他们比拟，如同盲眼的猕猴与妙龄少女作比较。”
海神从海中掏出一捧水而问他道：“我这一捧水多照样海水多？”
“捧中水多，不是海水多。”
海神又问：“如今你所说的是真的吗？”
“我所说的都是千真万确的，无半点虚妄。用什么来证实呢？海水虽然很多，终有枯竭之时。劫数将尽之时，两个太阳一齐出来，所有的来源池流，都将涸竭；三个太阳出来时，所有小河水，都将枯干；四个太阳出来时，所有的大江、大河，都将枯竭；五个太阳出来时，海水开始削减；六个太阳出来之时，海水将减去三分之二；七个太阳出来之时，海水也将干枯。那时，须弥山将崩塌，下至地际都将燃烧成焦土。假如有人能用至诚之心，以一捧水赡养佛，或者用来赡养僧人，或者用来孝敬父母，或施与贫穷之人，或用来拯救众生。这些功德，虽经历无数劫，而永不会消失尽。从这个角度来说，就会知道海水是少的，一捧水是多的。”
海神很是欢乐，就拿出至宝赠给居士，并且拜托居士将奇妙的宝贝带给佛和僧徒。
那些商人与居士大获丰收，回到了自己的国家。居士与五百名商人相约都去拜见世尊，顶礼佛足，见礼过后，各持宝贝并海神所转交的至宝，奉献给佛及众僧，然后长跪叉手作礼对佛说：“世尊，我们要削发，了脱死活苦海。”
佛急速准许了他们：“善来。比丘。”
他们的头发和胡须回声自落，所穿衣服即时变成法衣。
佛给他们说法，他们立时开悟，诸般尘垢杂念涤荡怠尽，证得阿罗汉果位。
当时在场之人听到佛所讲述的一切，皆大欢乐，信守奉行。
指月居士根据《贤愚经》简述整理